В предпоследний день прошлого года Президент РФ подписал Закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Предлагаемые нормы вступают в силу с 1 июля 2009 г. Учредительные документы всех ООО, созданных до вступления закона в силу, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 января 2010 г.
Наступающее время станет для обществ с ограниченной ответственностью тяжелым периодом. Все организации, имеющие организационно-правовую форму ООО, должны будут написать новые уставы и заново провести их регистрацию в налоговых инспекциях. Причем времени на эту работу им отведено совсем ничего: процесс начинается с 1 июля 2009 года и завершится за шесть месяцев.
Принимая то, что Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности в России, нетрудно догадаться, какая толкучка начнется в регистрационных органах.
Для чего законодатель в очередной раз кроит законодательство, напрягая собственников предприятий нести дополнительные денежные и временные расходы на приведение учредительных документов своих предприятий в соответствии с вводимыми изменениями?!
Впервые о перерегистрации ООО заговорили в 2005 году - именно в то время депутаты Государственной Думы РФ обсудили закон в первом чтении. Законопроект эксперты назвали фундаментальным в направлении борьбы с фирмами-однодневками. Однако, второе чтение вызвавшего массу вопросов и споров, законопроекта затянуть аж на три года.
И вот Вам, пожалуйста - Госдума РФ в конце года приняла законопроект сразу в двух чтениях, Совет Федерации РФ также «молниеносно» его одобрил, Президент РФ столь же быстро подписал.
Время задать вопрос, что же фундаментального в поправках? Эксперты считают, что данный закон существенно меняет положение ООО:
* Учредительный договор отменяется как учредительный документ ООО, с 01 июля 2009 года при создании ООО, с количеством участников более одного, заключается договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Таким образом, исчезает единственная коммерческая организация, имеющая два учредительных документа. Единственная цель этого изменения - практическое удобство.
* Устав не будет содержать сведения об участниках и их долях в уставном капитале. Сведения о номинальной стоимости долей будут содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Теперь не будет необходимости вносить изменения сведений об участниках и их долях, в устав, и это радует;
* Уставный капитал установлен фиксировано 10 000 рублей. Если раньше размер уставного капитала зависел от минимального размера оплаты труда на дату предоставления документов для государственной регистрации общества, и, при изменении минимального размера оплаты труда, уставный капитал не надо было приводить в соответствие (у многих и сейчас 8400 р.), то сейчас, все уставные капиталы надо будет приводить в соответствие с минимальным - 10 000 рублей.
* Исполнительные органы ООО обязаны вести список участников (подобие реестра акционеров). В списке указываются сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. В случае изменения содержащихся в списке сведений, участники должны своевременно уведомлять об этом общество, а общество регистрирующий орган;
* Изменяется терминология, например вместо понятия «внесения вклада в уставной капитал» будет применяться понятие «оплата долей»;
* Изменяются положения касающиеся перехода прав на доли участников, а также в случае, предусмотренным законом, выхода участника из состава ООО. В Устав ООО необходимо будет внести положения касающиеся перехода прав на доли, а также в случае выхода участника из состава ООО. Считается, что закрепление с 1 июля 2009г. в Законе нотариальной формы для сделок по распоряжению участниками ООО своими долями или частью таких долей, вместо простой письменной, приведет к сокращению злоупотреблений в области отчуждения, уступки долей, а следствие этого, и к сокращению количества споров в судах, искоренению «силового» захвата организаций (рейдерства).
Какие юридические лица ждет перерегистрация?
Перерегистрация необходима юридическим лицам в форме ООО (Общества с ограниченной ответственностью).
Когда начинать процедуру перерегистрации?
Закон вступает в силу 1 июля 2009 года, Общества с ограниченной ответственностью обязаны привести свои учредительные документы в соответствие новым положениям Федерального закона № 312-ФЗ до 1 января 2010 года.
С чего начать?
Для начала работы по перерегистрации юридического лица с 01.07.2009г. необходимо разработать и утвердить новую редакцию устава, возможно, в процессе работы понадобится исправить ошибки в ЕГРЮЛ и привести в соответствие текущему положению дел сведения об участниках, адресе, видах экономической деятельности и т.д.
Что меняется в процессе перерегистрации?
Учредительный договор отменяется, при создании ООО, с количеством участников более 1-го, заключается договор об учреждении ООО (не имеет статуса учредительного документа). Устав не будет содержать сведения об участниках и их долях в уставном капитале. Сведения о номинальной стоимости долей будут содержаться в ЕГРЮЛ. Исполнительные органы ООО обязаны вести список участников. Изменяются положения касающиеся перехода прав на доли участников, а также в случае предусмотренным законом выхода участника из состава ООО.
Какова ответственность за бездействие?
Если перерегистрация ООО не осуществлена в указанный выше срок, регистрирующему органу предоставлено право в судебном порядке требовать ликвидации юридических лиц, не прошедших перерегистрацию.